五五策略借力注册制改革，科创板引领中国股市信披制度“升级”

5月18日五五策略，《中共中央、国务院关于新时代加快完善社会主义市场经济体制的意见》（下称《意见》）正式发布。

《意见》提出，加快建立规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，加强资本市场基础制度建设，推动以信息披露为核心的股票发行注册制改革，完善强制退市和主动退市制度，提高上市公司质量，强化投资者保护。

注册制正在A股存量市场推开，而先行者科创板申报企业已达290家。一年多来，证监会及交易所以信息披露为核心抓手，向市场传递出一系列监管信号。比如，针对科创型公司特点增设特色披露事项，以监管问询方式直击痛点，揪出蹭热点现象以规范信息披露。

“我们已经在科创板试点了增量的注册制改革，积累了一定的经验，目前正在创业板试点存量市场的注册制改革，下一步还将在总结评估的基础上，稳步在全市场分阶段实现注册制改革目标。”证监会主席易会满5月15日发表讲话称。

易会满同时称，关于注册制，必须坚持以信息披露为核心，使发行人在符合基本发行条件的基础上，更加注重以投资者需求为导向，真实准确完整地披露信息。要坚持市场化法治化的理念，构建起发行承销、交易、持续监管、退市和投资者保护等一整套基础制度安排，同时进一步强化发行人和中介机构责任，实施更加严格的事中事后监管和更加严厉的违法违规惩戒。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示，可以说，科创板从注册制到退市制度改革等诸多重大制度的创新、变革，极大改变了中国股市的预期。

制度优化措施持续出台

作为注册制的试验田，从入口端到审核端再到交易机制以及出口端，科创板都进行了多项制度创新，针对上市后的科创企业的发展，提出了更市场化的制度安排。这其中具科创企业友好度的激励方式是企业上市的一大关注点。

自2019年3月22日审核受理启动至2020年5月17日，科创板共受理290家公司，其中117家公司获得注册结果，40家处于已受理状态，76家在已问询阶段，1家暂缓审议，3家通过上市委会议尚未提交注册，20家目前在提交注册阶段，7家因为财报更新中止审核，26家终止审核。

据记者统计，目前已上市交易的科创板公司共有104家，这些公司也正在适应科创板进行的一系列制度创新，比如引入非公开转让减持制度、更适合科创企业的股权激励制度。根据第一财经记者统计，科创板开市至今，共有19家科创板公司发布了20份股权激励方案。

“作为企业吸引人才、留住人才、激励人才的一项核心制度，推出股权激励对科创公司来说越来越迫切，越来越多的已上市科创公司将之视为人才竞争的手段，建立起长效激励机制。”有业内人士称，科创板设置了更加灵活、包容性的股权激励。

与现行规则相比，科创板股权激励做了多项制度创新，包括拓宽激励对象范围、提高激励上限、放开限制性股票价格、实施方式更便利等。

科创板的限制性股票分为两类。按照规则，其一是激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的公司股票；其二是符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的公司股票。前者和目前主板的限制性股票类似，后者属于科创板“创新”。

据第一财经记者了解，自开市以来，共有19家科创板公司发布了20份股权激励方案（其中乐鑫科技发布2份），20份方案均选择本次改革新推出的第二类限制性股票激励方式，其中15份方案授予价格低于定价基准日交易均价的50%五五策略，占比为75%，共涉及激励对象3089人。

其中，作为25家科创板首批上市公司之一，2019年9月，乐鑫科技上市仅2个月便发布科创板首份股权激励方案，涉及21名激励对象，涵盖几乎全部核心技术人员，其中多人为外籍人员。

2020年3月，伴随2019年年报出炉，乐鑫科技又成为科创板首家发布二期股权激励计划的公司。与前次方案仅相比，此次方案涉及145名激励对象，激励价格也根据公司业绩增长情况由前次的65元提高至95元。

不过，股权激励费用计入经常性损益，对公司财务业绩影响较大。对此，澜起科技、晶晨股份、乐鑫科技、晶丰明源、鸿泉物联、光峰科技6家公司在2020年一季度报告中，对股权激励引起的股份支付费用进行了专门说明。其中，澜起科技、晶丰明源还计算了当期股份支付的影响金额，以及剔除股份支付影响后的公司业绩情况。

此外，就在不久前，科创板也推出了一项制度创新，在减持渠道中，引入非公开转让制度。

根据规则，受让方必须是具备相应定价能力和风险承受能力的专业机构投资者，禁止关联方参与非公开转让；在单次非公开转让中，首发前股东单独或合计转让的股份数量应不低于公司股份总数的1%；明确非公开转让需要向机构投资者进行市场化询价，其中转让价格不得低于市价7折，避免对股价造成过大影响；受让后6个月内不得转让所受让股份，防范短期套利。

监管呈“管早管小”特点

以信息披露为核心的注册制，压实压严上市公司以及中介机构的责任，也在不断因需而变。

在疫情防控期间，科创板集中处理了一批“蹭热点”的公司。

根据公开信息，交易所对睿创微纳、东方生物三家涉及蹭热点的公司及相关责任人予以通报批评或监管关注等纪律处分措施，并就信息披露的规范性要求向睿创微纳、东方生物等发出监管工作函。在纪律处分时间方面，从发出意向书到最终做出处分决定，仅两周时间。

在前段时间年报披露季，科创板年报问询采取问询函不披露、回复一并披露的问询机制。目前已对昊海生科、杰普特等年报进行问询。

其中交易所对昊海生科年报提了8个问题，主要针对公司的对外投资事项，而杰普特，交易所则重点关注公司主要客户的回款情况及信用政策变动情况等。

类似的问询式的监管在科创板已成常态化，今年3月20日晚，福光股份披露公告称，拟以不超过3900万元参与星云大数据公司增资扩股，增资完成后占其8%股权。交易对方持有公司22.14%股份，为第二大股东，此次增资构成关联交易。另外，标的公司审计意见带强调事项段，扣非前后净利润差距较大，且呈下降趋势；交易对方2018年度净亏损22.32亿元。

公告发出当晚，交易所便闪电问询，要求补充说明参与增资的必要性、安全性和经济性，增资作价的公允性，交易安排的合理性并进行风险提示，同时督促保荐机构发表意见。

就中介机构责任而言，除日常信息披露中就风险或异常事项发表核查意见之外，在定期报告发布后，保荐机构还需要专门对科创公司风险事项、研发进展、核心竞争力变化等事项发表核查意见。

据第一财经记者了解，科创板开市以来，已有近30家科创板公司的保荐机构就公司知识产权涉诉、核心技术人员离职、财务数据异常、重大媒体报道等事项发表50余份持续督导意见，还将在年报发布之后披露持续督导跟踪报告。

此外，科创板的信息披露也依据科创属性增设特色披露事项，比如专利诉讼事项的披露。“鉴于专利事项与科创公司核心竞争力紧密相关，而且专利诉讼专业性强，容易引发投资者误解，甚至引起市场混乱，因此，由公司结合业务情况作出专业判断，且在公告中增强信息披露的针对性尤为重要。”上述业内人士称。

与传统企业不同，科创企业更加注重研发，依赖技术，发生专利诉讼的可能性也更高。在上市过程中或上市之后披露过专利诉讼的公司包括光峰科技、长阳科技、南微医学、晶丰明源、中微公司、赛特新材等。

董登新表示，注册制是以信息披露为核心，对上市公司信披要求更高，这对于防范财务造假、防止信息欺诈等方面有重要作用，注册制实际上是通过提高对信披的监管，加大对财务造假、信息欺诈的严查严打，来落实对投资者的保护。因此，科创板在试点注册制改革方面，加大对信披违规违法的打击力度，有利于提高信披质量，尤其有利于保护中小投资者合法权益。

董登新称，随着注册制的扩容，也对监管提出了更高的要求，以信披为核心的监管将会成为监管层的一个主要工作任务，包括沪深交易所强化一线监管职能也很重要。

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